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El Registro Único de Beneficiario Final (RUB) le permite a la autoridad tributaria saber quiénes tienen la propiedad y control sobre las empresas del país y entidades sin personería jurídica. En este abecé te compartimos los aspectos más relevantes.
Una de las más recientes obligaciones legales que tienen las empresas colombianas es diligenciar y actualizar el Registro Único de Beneficiario Final (RUB), que se creó mediante la Ley 2155 del 14 de septiembre de 2021. Andrés Bermúdez, director de Derecho Tributario de la firma de abogados Godoy Córdoba, explica que este registro se estableció teniendo en cuenta:
La necesidad del Estado y la autoridad tributaria de conocer cómo están compuestas las sociedades o entidades, en el marco de sus facultades de fiscalización.
Las obligaciones que tiene el Estado de reportar o intercambiar información a solicitud de otros países.
El hecho de que Colombia, como miembro del Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT), se acoge a sus disposiciones sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo.
De acuerdo con la norma, el RUB debe ser diligenciado y actualizado por:
Todas las sociedades y entidades nacionales, con o sin ánimo de lucro. Es decir, las que se consideran nacionales para efectos tributarios.
Todos los establecimientos permanentes y sucursales de entidades ubicadas en el exterior.
Las estructuras sin personería jurídica, como patrimonios autónomos, contratos de colaboración empresarial, fondos de capital privado, entre otros.
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Los beneficiarios finales son las personas naturales que cumplen con cualquiera de los siguientes criterios:
Persona que, individual o conjuntamente:
a. Es titular directa o indirectamente del 5 % o más del capital o derechos de voto de la sociedad.
b. Se beneficia en un 5 % o más de los activos, rendimientos o utilidad de la sociedad.
Ten en cuenta que:
“Conjuntamente” es cuando se actúa con terceros con los que se tiene un vínculo de hasta segundo grado de consanguinidad. Por lo tanto, si una persona es accionista del 3 % de una sociedad y su hijo de otro 3 %, al tener de forma conjunta más del 5 %, los dos deben reportarse como beneficiarios finales.
“Titularidad directa” es cuando una persona tiene la propiedad o derechos sobre la sociedad objeto de reporte.
“Titularidad indirecta” es cuando un individuo ejerce su titularidad a través de una cadena de sociedades o entidades.
También puede ocurrir que un accionista tenga el 100 % de acciones con derecho a voto, pero no a dividendos. O, por el contrario, que solo tenga derecho a dividendos, pero no a voto. En ambos casos, debe reportarse como beneficiario final.
Persona que, individual o conjuntamente, ejerce control sobre la sociedad o tiene la potestad para tomar decisiones relevantes sobre la administración o gestión de la persona jurídica. Por ejemplo, alguien puede tener una titularidad baja, de solo el 2 %, entonces no es beneficiario final. Pero si es uno de los miembros del consejo directivo y toma decisiones relevantes, sí es considerado beneficiario final. Puede suceder que una persona sea denominada como beneficiario por titularidad y control a la vez.
Persona que ostenta el cargo de representante legal, salvo que exista otra con mayor autoridad. Esto aplica solo cuando no es posible determinar quiénes son los titulares o ejercen el control sobre la sociedad. La imposibilidad o inhabilidad para obtener información no es una causal para establecer que el representante legal es el beneficiario final.
Para realizar el registro de sus beneficiarios finales y la respectiva actualización del RUB, las sociedades están obligadas a hacer un proceso de debida diligencia. Solo a través de esta pueden saber cómo es la cadena de propiedad de la empresa, quién tiene el control de la personería jurídica, quiénes son los beneficiarios finales y cuál es la información que deben suministrar a la autoridad tributaria sobre cada uno de ellos.
“Si la DIAN le pregunta a una empresa cómo determinó el porcentaje de propiedad de una persona, de qué forma estableció que su titularidad es conjunta, entre otros, se deben tener los documentos para atender ese requerimiento. Por eso lo que recomendamos es que se conserven esas evidencias que resulten de la debida diligencia como soporte del formulario que se llene”.
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Culminada la debida diligencia, a las sociedades les corresponde hacer el registro de sus beneficiarios finales o actualizar el RUB directamente en el portal de la DIAN. Sobre cada beneficiario deben comunicar:
Nombres y apellidos.
Fecha y país de nacimiento.
Nacionalidad.
Tipo y número de documento de identificación de Colombia o su equivalente en el exterior.
Ubicación y domicilio.
Criterio para ser considerado beneficiario final: porcentaje de participación en la sociedad, entre otros.
Fecha desde la cual tiene o deja de tener la calidad de beneficiario final.
Con respecto a las fechas para registrar a los beneficiarios finales o realizar la actualización del RUB, es clave tener en cuenta lo siguiente:
Sociedades constituidas después del 31 de junio de 2023: El primer reporte se debe entregar en los dos meses siguientes a la inscripción en el RUT (Registro único Tributario).
Deben actualizar el RUB si hay cambios que registrar, como la llegada de nuevos accionistas o modificaciones en el control de la sociedad, así:
Corte al primero de enero: reporte el último día del mes.
Corte al primero de abril: reporte el último día del mes.
Corte al primero de julio: reporte el último día del mes.
Corte al primero de octubre: reporte el último día del mes.
En este caso, debían presentar su primer reporte antes del 31 de julio de ese año.
El RUB hace parte del RUT. Por lo tanto, si no se suministra la información de los beneficiarios finales o se brindan datos errados o incompletos, se considera que el RUT no está actualizado. Esto representa una sanción de una UVT (Unidad de Valor Tributario) por día, es decir de $47.065.
La sanción más delicada es la asociada a no entregar a la autoridad tributaria las evidencias de la debida diligencia, a que esta contenga errores o a suministrar documentos que no se ajusten a lo requerido. Esta sanción puede ser de $320 millones, aproximadamente.
No suministrar información sobre los beneficiarios finales con el propósito de evitar que el Estado sepa quiénes son, se considera provecho tributario. En este caso, la autoridad puede iniciar un proceso por abuso tributario.
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Si quieres ampliar la información sobre el Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB), revisa estas normas:
Ley 2155 de 2021: incorporó o modificó los artículos 631-5 y 631-6 del Estatuto Tributario, que definen qué son los beneficiarios finales para efectos tributarios.
Ley 2195 de 2022: ley anticorrupción que estableció el principio de debida diligencia aplicable al RUB y los criterios para cumplirlo.
Resolución 164 de 2021 de la DIAN: establece condiciones que se deben cumplir para considerarse beneficiario final, cómo se genera el reporte y cuándo.
Resolución 37 de 2022 de la DIAN: modificó la fecha de primera presentación del RUB.
Resolución 1240 de 2022 de la DIAN: volvió a modificar la fecha de presentación ante el RUB.
Resolución 108 de 2023: modificó temas puntuales sobre el reporte de beneficiarios finales.
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